北京国枫凯文律师事务所
                 关于上海汉钟精机股份有限公司
             2014 年第二次临时股东大会的***意见书
                   国枫凯文律股字[2014]A0333 号致:上海汉钟精机股份有限公司(贵公司)
    根据《中华人民共和国公***》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理***会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券***业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)、(以下简称“《执业规则》”)及贵公司章程等有关规定,本所指派律师出席贵公司 2014 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本***意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表***意见;本***意见书中不存在***、严重误导性陈述及重大遗漏。
    本***意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本***意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《执业规则》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具***意见如下:
    一、本次会议的召集、召开程序
    (一)本次会议的召集
    经核查,本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2014 年 10 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站()、巨潮资讯网()等网站公开发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。该等通知载明了本次会议召开的时间、地点,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的***登记日及登记办法、联系地址、联系人、***的时间及方式等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
    (二)本次会议的召开
    贵公司本次会议以现场***表决与***表决相结合的方式召开。
    贵公司本次会议的现场会议于 2014 年 11 月 20 日 14:30 在上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号贵公司二楼会议室如期召开,由贵公司董事长余昱暄先生主持。
    贵公司本次会议通过深圳证券***交易系统进行***的具体时间为2014 年 11 月 20 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券***互联网***系统进行***的具体时间为 2014 年 11 月 19 日 15:00 至 2014 年 11 月 20 日 15:00的任意时间。
    经查验,贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东,贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关******、 规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合******、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
    根据出席本次会议股东的签名及***委托书,出席本次会议的股东(股东代理人)共计 4 人,代表股份 187,826,367 股,占贵公司股份总数的 71.18%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、***管理人员及本所经办律师。经查验,上述出席本次会议人员的资格符合有关******、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认,通过***方式参加本次会议的股东共计 0 人,代表股份 0 股,占贵公司股份总数的 0%。上述参加***的股东的资格已由深圳证券***交易系统和互联网***系统进行认证。
    据此,本次会议出席现场会议以及通过***有效表决的股东及股东的委托代理人共计 4 名,代表股份 187,826,367 股,占贵公司股份总数的 71.18%。
    经查验,本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关***、行政***、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
    三、本次会议的表决程序以及表决结果
    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议,依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表决程序,逐项表决通过了以下议案:
    1. 逐项审议并通过《关于董事会换届改选的议案》;
      1.1 ***公司第四届董事会非***董事候选人
         1.1.1 ***余昱暄先生为公司第四届董事会董事
         1.1.2 ***曾文章先生为公司第四届董事会董事
         1.1.3 ***廖哲男先生为公司第四届董事会董事
         1.1.4 ***陈嘉兴先生为公司第四届董事会董事
         1.1.5 ***柯永昌先生为公司第四届董事会董事
         1.1.6 ***简国濠先生为公司第四届董事会董事
      1.2 ***公司第四届董事会***董事候选人
         1.2.1 ***钱逢胜先生为公司第四届董事会***董事
         1.2.2 ***高圣平先生为公司第四届董事会***董事
         1.2.3 ***郑少华先生为公司第四届董事会***董事
    2. 逐项审议并通过《关于监事会换届改选的议案》;
      2.1 ***周全红先生为公司第四届监事会监事
      2.2 ***苏忠辉先生为公司第四届监事会监事
    经查验,本次会议以现场记名***表决与***表决相结合的方式进行。现场*** 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人,本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点,经与***表决结果合并统计确定***终表决结果后,予以公布。
    经查验,前述 2 项议案采取累积***制进行***,全部董事、监事候选人均当选。
    经查验,会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议由贵公司董事签署。
    综上所述,本次会议表决程序以及表决结果符合现行***、行政***、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,本次会议的通知、召集和召开程序符合现行有效的***、行政***、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。
    本***意见书一式叁份。(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的***意见书》的签署页)

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