（一）***转让协议***转让协议主要包括以下内容：1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。2.转让股份的每股个及***转让金总额。3.转让股份的交割日(***转让让协议正式生效后方可进行)。4.***转让金***方式。5.出让方的义务；6.受让方的义务；7.协议的生效日；8.出让方的陈述与保证；9.***转让完成后，双方对上市公司的变动计划；10***转让协议的解除条款；11保密条款；12争议解决方式；13.违约责任；14.附则。由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其***时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让***就成了有限责任公司股东退出公司的***选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的***转让不象股份有限公司的***转让那么自由，所以各国公***对有限责任公司股东的***转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。1、实质要件（1）内部转让条件因为股东之间***的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其***的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其***的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让***附加其他条件。三是规定股东之间转让***必须经股东会同意。)