关于成立XX省季明环保工程有限公司

合作协议

订立合同双方：

甲  方：XXX省XXX公司或个人（以下简称甲方）

乙  方：上海季明环保设备有限公司（以下简称乙方）

为了改善、挽救人类生存环境，为了人类共同的家园更加美丽，合作双方根据***环保产业相关政策，在合作双方多次相互考察的基础上，为拓展垃圾处理市场并发展成为***城市生活垃圾处理领域的***羊，占领国内市场，形成战略同盟，共同组建成立“XX省季明环保工程设备有限公司”。合作双方本着平等互利、诚信互赢的合作原则，经友好协商，一致达成如下协议：

***条  合作项目

合作项目：共同组建成立“XX省季明环保工程设备有限公司”，承接本省生活垃圾处理工程项目。

第二条  合作期限

合作期限：以营业执照为准，合作期满后，经双方协商同意后另行签署协议。

第三条  合作公司经营范围

1、城市生活垃圾处理工程技术咨询及服务。

2、城市生活垃圾处理工程建设（交钥匙工程）。

第四条  合作公司注册资金

注册资金：***2000万元。

第五条  合作公司注册地点

注册地点：XX省XX市。

第六条  合作原则

1、严格按照中华人民共和国公***进行经营管理，并根据***有关政策***，依法经营；

2、遵守商业规则，公平合理、诚信互惠、优势互补，严守商业秘密，维护双方合法权利；

3、确保双方的合法权益，精诚团结、强强联合，以“城市生活垃圾‘LJ’五化处理技术”为母体在环保领域不断发展，力争以***快的速度成为垃圾处理领域的***羊。

4、统一商标、统一技术资料对外宣传、推广。

第七条  双方的权利、责任

（一）甲方

1、甲方为出资方，出任公司董事长，负责协调董事意见，主持董事会工作，并***负责公司的经营管理。

2、负责为设立新公司向当地主管部门申办企业经营的一切合法手续。

2、委派财务管理人员，主要负责项目资金的管理、监控、计划和安排，确保公司经营状况、资金状况对股东双方的公开，并将公司每个月的财务报表按月及时送达各股东；

3、负责项目的开发、融资以及承接工程项目；充分发挥甲方的地域优势和资金优势，不断扩大项目的影响力及知名度，充分争取地方***的扶持和帮助，争取各项优惠政策，为项目发展打造良好的外部环境。

4、充分发挥乙方持有的高新专利技术优势，跟进世界高新环保技术的发展步伐，打造高新技术产业品牌，在***乃至世界树立现代环保产业龙头形象，造福于民。

5、以甲方的地域优势及前期资金投入和后续资***、***等优势资源入股，持有公司70%***；

（二）乙方

1、乙方技术发明人杨计明出任公司副董事长、总工程师职务，负责公司全部技术支持，负责垃圾处理工艺新技术的开发，并提供目前国内比较***、成熟的城市生活垃圾处理工艺和技术。

2、负责配合设计院做好项目可研、初设、环评、地勘、设计、审图等工作，以及各种工程费用的控制。

3、负责公司承接工程项目后的设备制造、安装、调试、人员培训等工作。

4、负责委派一般财务人员，主要负责公司资金的使用、发放，确保公司经营状况、资金状况对股东各方的公开；

5、负责公司工程技术人员的招聘、培训、管理，确保工程质量。

6、为了保证工程质量，统一品牌，“LJ”项目中的成套设备，由乙方负责按出厂价提供给公司。如是公司***项目，乙方保证按市场******提供给公司；如果是他方***项目，乙方保证公司的净利润为设备出厂价的15%以上。

7、乙方提供的技术必须是***而适用的，具有一定市场竞争力。从技术上有责任确保公司拓展的环保项目投入经济、可靠、实用，并协助公司通过***的验收等工作。

8、以技术使用费与该地区***费及乙方在该地区现有的市场资源等无形资产入股，持有公司30%的***，此***公司***扩股，***不变。

第八条  共同责任和义务

1、共同成立“XX省季明环保工程设备有限公司”，严格按照公***对公司进行经营管理；

2、在公司所在区域内，乙方不得以任何形式***任何企业和个人为公司所在区域的代理。

3、公司将在公司所在区域内以乙方的技术及发明专利展开业务活动，乙方必须保证对公司的技术支持。

4、乙方所拥有的专利技术或非专利技术，甲方在履行合同并***技术保密费、技术补偿费后，方可拥有该技术使用权，甲方不得以任何方式私自使用或泄漏乙方的专利和非专利技术。若因此造成乙方经济损失，甲方须赔偿乙方不低于100万元以上的经济损失。

5、甲方可以在此协议有效期内在***各地乙方未成立季明环保工程有限公司之地域承接工程、销售设备，但不得成立***。更不得用乙方的专利技术，成立其它公司，从事同类经营活动。若因此造成乙方经济损失，甲方须赔偿乙方不低于100万元以上的经济损失。

6、合作到期或公司解散后，甲方之技术使用权自动解除，并在5年内不得经营该类业务。

第九条  技术保密与技术保密费***

1、甲方对乙方之技术负有严格的保密责任，未经乙方同意，甲方不得以任何形式将乙方的技术***露给第三方。

2、乙方的技术秘密范围，包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。

3、甲方***乙方的技术保密费为一次性30万元***（此合同签署前，甲方须将5万元定金打入乙方指定账号，此定金可抵技术保密费）；甲方***乙方的技术补偿费为每年20万元***（此合同签署前，甲方须将5万元定金打入乙方指定账号，此定金可抵技术补偿费）。此合同一经签署，15个工作日内甲方须将以上款项全额打入乙方指定账号，并以此作为本合同正式生效之日。合同生效后，每年此日，甲方应将技术补偿费全额打入乙方指定账户，逾期30日未付，即视为甲方违约，此协议自动失效。

第十条  技术服务费***

1、乙方技术发明人杨计明根据工程需要，不定期参加公司工作，各种相关费用由甲方承担(差旅费、住***按实际发生计算；技术服务费按1000元/天计算，以***为准)。

2、公司需要引进的、由乙方安排的工程技术管理人员，其月薪为***1万元，签约后即由公司按每月1万元***的标准逐月发放；公司提供住房并安排家属就业，伙食费、差旅费、通讯费由公司实报实销（通讯费、差旅费不包括家属）。享受《劳动法》规定的年休假及其它一切合法权益。

3、公司需要引进的、由乙方安排的普通工程技术人员，其月薪为***5000元，签约后即由公司逐月发放；公司提供住房并安排家属就业，伙食费、差旅费由公司实报实销（差旅费、不包括家属）。享受《劳动法》规定的年休假及其它一切合法权益。

第十一条  红利分配

1、合作公司按照承接和开发的项目进行单独核算，完成一个结算一个，但甲方前期投入的资金只能作为股本金或固定资产，不得计入项目成本。

2、新公司每年12月底，经有资质的会计事务所进行财务审计，得出的利润按营业执照上法定的股份比例分红。即结算方式为甲方70%，乙方30%。

2、分红利润应在审计后十五天内汇入乙方指定账户。

3、新公司的董事、经营管理机构、劳动管理、财务、***与***等参照公***定章程执行。

第十二条  违约责任及其它

1、合作双方当谨遵上述双项约定，任何一方违约当赔偿双方就该项目造成的所有经济损失。

2、如发生***，应共同协商，本着有利于合作公司发展的原则予以解决，如协商不成，可以诉诸***仲裁解决；

3、本合同如有未尽事宜，由双方讨论补充或修改，若补充修改后的部分与本合同有矛盾之处，以补充修改后的规定为准，补充和修改的内容属本合同附件，与本合同合并执行，具有同等效力；

4、本合同之内容及个人信息，仅限于合作公司合作双方内部知情，因合作双方任何一方***合同内容及个人信息所造成的后果，由***方承担一切责任。

5、本合同一式四份，甲、乙双方各执贰份，经甲、乙双方签字、盖章，合作公司履行本合同第九条后正式生效。

甲  方：XXX省XXX公司或个人

法人代表：

委托代理人：

乙  方：上海季明环保设备有限公司

法人代表：

委托代理人：

合同签订地点：           签订日期：