第19期 满足特殊重组条件时税务***为何还要征收企业所得税

  作者：胡俊坤     来源：中财讯集团       
 

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满足特殊重组条件时税务***为何还要征收企业所得税？

【本节提示】市场经济条件下，企业注销不可避免。那么企业注销时，该如何进行企业所得税处理呢？比如说要缴纳几道企业所得税？能否适用特殊重组的企业所得税政策？适用特殊重组是否意味着不用缴纳企业所得税呢？如此等等，一系列的问题都必须搞清楚，否则，就有可能会导致税收风险。

【问题源起】一位朋友在微信上发给我一个问题：

2015年9月份，经过多轮协商后，A企业将B企业合并，A企业用其持有的C公司的***作为合并对价进行***。由于是100%的******，并且其他方面也全部满足《***、***税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，这也就意味着B企业不需要确认所得与损失，在合并当期计算缴纳企业所得税了。所以，A、B双方商量后决定选择特殊重组。但合并后B企业在申请注销时，却被当地税务***通知须计算缴纳企业所得税。

请问：当地税务***为什么不执行财税〔2009〕59号文的规定？为什么还要对B企业征收企业所得税？

【问题补强】是啊，当地税务***为什么不执行总局的文件呢？是不是企业本身不满足特殊重组的条件呢？

但情况并非如此，经过我的进一步追问，发现A、B两企业的合并完全符合特殊重组的条件：其一是合并中***的***比例达到了100%；其二，合并具有合理商业目的，没有任何***义务规避动机；其三，合并前后B企业的资产全都用于机械制造，没有实质性变化；第四，重组协议约定：B企业的原股东在重组交易后三年内不得转让新获得的A公司的***……

【政策分析】分析至此，朋友的疑问可能有增无减？为什么当地税务***还要求B企业计算缴纳企业所得税呢？

其实问题很简单。根本的问题就在于：法人企业注销时究竟要缴纳几道企业所得税？

《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条规定：“企业在一个***年度中间开业，或者终止经营活动，使该***年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个***年度。企业依法***时，应当以***期间作为一个***年度。”

《中华人民共和国企业所得税法》第五十五条进一步补充规定：“企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务***办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其***所得向税务***申报并依法缴纳企业所得税。”

分析其规定不难看出，一个法人企业注销时，涉及到两道企业所得税：其一是注销当年实际经营期间的企业所得税；其二是***所得的企业所得税。企业重组中可以适用特殊重组政策并递延到以后年度缴纳的显然只能是***所得，而不可能是实际生产经营期间的企业所得税。

【分析结论】分析至此，结论也就非常明确了：企业特殊重组中，有适用递延***的所得仅限于***所得，而对于企业当年的实际生产经营所得，仍然需要按照税法的规定计算***。

【下节提示】个人独资与合伙企业注销是否也需要缴纳三道所得税？

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