江西盛宏律师事务所李小毛律师以案说法：【真实案例再现】某民营企业主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子(以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙)三人共同***成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的***。其集团公司(以下简称A集团公司)控制的子公司共8家，分别为：1、浙江XX工贸有限公司(以下简称B公司);2、浙江XX厨具有限公司(以下简称C公司);3、杭州XX科技有限公司(以下简称D公司);4、浙江XX进出口有限公司(以下简称E公司);5、浙江XX门业有限公司(以下简称F公司);6、浙江XX模具有限公司(以下简称G公司);7、浙江XX塑胶有限公司(以下简称H公司);8、浙江XX艺术品有限公司(以下简称I公司);B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，***学习，同时兼营对外销售自产产品。我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司***结构问题进行了充分的沟通、了解其目前***结构如下：我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，***结构方案设计如下：1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司;2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司;3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司;4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，***学习排名，持有A集团公司80%的***;5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的***。此方案可分步骤进行，操作步骤如下：(1)A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订***转让协议，B公司成为A公司的全资子公司;(2)B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订***转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司;(3)F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订***转让协议，G公司成为F公司的全资子公司;(4)A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的***，H公司成为F公司的参股公司;完成上述步骤后，集团公司的***结构图如下：(5)设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的***转让给X控股公司;(6)设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的***转让给Y控股公司。完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族(以下简称X家族)的控股***公司，Y控股公司成为股东丙家族(以下简称Y家族)的控股***公司，集团公司未来的***结构图如下：***结构设计方案优点：1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订***转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第(1)至(4)步即可，在未来需要时完成第(5)、(6)步。3、X控股公司、Y控股公司分别作为两个家族的控股***公司，两个家族之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。4、集团公司间、两个家族公司间***交易操作方便，可以避免缴纳个人所得税。5、两个家族获取的***收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征个人所得税。6、将B、C公司纳入A集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融资时便于相互。7、未来两个家族的***可以自由组合，即可******，又可合资，合资时股份比例可以自由协商，还可以***或合资选择两个家族之外的其他股东参股合作。此***结构设计方案的亮点在第2点和第7点，第2点容易理解，这里就不赘述了，下面就第7点予以举例说明：新的***项目机会出现，可能出现以下情形：情形一：X家族不愿意与人合作，这时可******成立XA公司，X家族100%控股。情形二：Y家族不愿意与人合作，同样可******设立YA公司，Y家族100%控股。情形三：Y家族认为此项目风险太大，***学习哪家好，不愿意***。由于资金不足等原因，X家族需要寻找一合作者，X家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X家族占股60%，张三占股40%，X家族与张三可合资成立XB公司。X家族既可以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。情形四：情形三同样的情形，由于X家族不愿意***。Y家族与李四达成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，则Y家族与李四可合资成立YB公司。情形五：X家族与Y家族仍按8：2的比例共同***，此时可直接以A集团公司***设立全资子公司J公司。情形六：X家族与Y家族经协商，不按原***比例合作，按新的***比例，6：4的比例***，此时可以A集团公司***设立控股子公司K公司。X家族要占有新***子公司K公司60%的***，需要计算确定持股比例。经计算，A集团公司***持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，***比例过算过程如下：A集团公司***比例=60%/80%=75%;Y控股公司***比例=1-75%=25%;X家族直接、间接合计持有K公司***比例=80%*75%=60%Y家族直接、间接合计持有K公司***比例=20%*75%25%=40%情形七：X家族与Y家族经协商，吸收外部***者王五合作***，王五持有新公司***的20%，此时可以A集团公司***设立控股子公司L公司。董事长看了这张***结构图后，幽默地说道：“我看明白了，X控股公司就是我们家的钱袋子，Y控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就从X控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从Y控股公司拿钱就行了，这个东西好”。企业引进人才的企业在引进人才问题上，往往有一种既自卑又的心态，将某个人才看得很重，又担心自己庙太小、条件谈不拢，等等。实际上，人才引进双方完全是一个平等的、理性的决策过程，尤其是被引进的人员也必然对得与失进行了深入思考，这就是一个叫做“对价”的过程。对于缺乏人才的中小企业而言，基数小但发展快、缺现金而潜力大，因此众多中小企业将吸引、保留和激励人才的目光放到***激励上。正是没有办法拿出大量现金、通过品牌来吸引、激励高素质的人才，因此要通过***激励方式、用企业的未来凝聚急需的核心人才，这是大型企业所无法比拟的；大企业基数大、但成长速度有限，而且既成的***结构缺乏灵活的***激励空间。但是，中小企业***激励也存在着巨大的风险。当然，对于那些欧美成熟市场经济***的中小企业，一方面***具有明确的***规范、同时社会具有公司治理文化传统、还有大量的中介机构服务，***激励可以规避诸多风险。相反，由于国内中小企业往往操作不规范，而且中小企业老板在***问题上往往讳莫如深、密室谋划，因此往往为将来的种种问题埋下隐患。比如，某企业引进了一位职业经理人，根据谈判，经理人拿出80万现金获得了几位大股东向其授予的15%的股份；但是，开始工作之后才发现现有股东与该经理人的经营思路和管理风格存在一定差异；经过将近两年的磨合以后，虽然配合逐渐成熟，但显然两者仍存在诸多问题，企业发展也并未取得预期业绩；在此情况下，经理人选择退出，并与股东就退出价格问题进行了谈判，企业***了较进入成本更高的赎回成本，而且对企业经营也产生了一定影响。资本运营是指以利润化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一***终目的的运作行为。资本运营的主要方式包括：资本扩张与资本收缩两种运营模式一、扩张型资本运营模式资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累，追加***，吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。二、收缩型资本运营模式收缩性资本运营是指企业把自己拥有的一部分资资本运营公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，***学习老师，宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后。原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的***发展的业务，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。***学习哪家好-***学习-佰利云(查看)由武汉佰利云科技有限公司提供。武汉佰利云科技有限公司（）为客户提供“软件开发，技术推广，系统集成，网页设计，技术咨询”等业务，公司拥有“佰利云”等品牌。专注于软件开发等行业，在湖北武汉有较高知名度。欢迎来电垂询，联系人：方。)