按照新修订的《公***》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴***低限额，也不再需要《验资报告》。从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。那么“认缴制”下，注册资金就认而不缴了吗？也无需担责吗？***公司请看：上海***首例认缴出资案***，认清认缴的***风险！案件回顾注册资本2000万的某***公司，实缴出资400万。新《公***》股份认缴制出台后，***到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期***突然减资到400万元，并更换了股东。***人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求***公司与新老股东均承担***的连带责任。2015年5月25日下午，普陀***就该起认缴出资引发的***作出了一审***。裁判要旨***公司认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是***免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括***人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司***。法庭审理法官在审理该案后认为，被告***公司作为目标公司***的购买方，没有按照合同约定******价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。***公司及其股东在明知公司对外负有***的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，***公司的注册资本应该***到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期***、公司财产不能***的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的***;如果公司完全不能***，则徐某和林某应该缴纳相当于全部***转让款的注册资本，以清偿原告***。同时，被告***公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司***人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案系争***转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后，应该***到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担***公司对原告所承担的责任。***公司2015年5月25日下午，普陀区***就案件作出一审***。某***公司应该在本***生效之日起十日内向国际贸易公司******转让款2000万元;对***公司不能清偿的***转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。对“公司财产”的理解，不能仅仅限于公司现有的财产***公司一般情况下，公司对外享有的***也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中，公司***同样是作为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的***，也可以成为执行标的。对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的***并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的***。从***高人***院有关《公***》的***解释来看，也可以得出公司***人可以要求公司股东履行出资义务的结论。现行《公***》及***解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知***人的，具体应该如何承担责任，没有作出明确规定。但是，这并不妨碍***根据案件的具体情形参照适用相关的***及***解释。①律师解读《公***》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知，股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。***公司***高人***院在2014年2月颁布了《关于适用<中华人民共和国公***>若干问题的规定(二)》(以下简称“《公***解释二》”)、《关于适用<中华人民共和国公***>若干问题的规定(三)》(以下简称“《公***解释三》”)，对如何在认缴资本制下保护***人的利益做出了更为详尽的安排。例如：《公***解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为***财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公***第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以***时，***人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司***承担连带清偿责任的，人***院应依法予以支持。”***公司《公***解释三》第十三条第二款规定：“公司***人请求未履行或者未***履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司***不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人***院应予支持。”②注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的***个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多***意见，如果遇到难点问题，建议向***的法务服务机构咨询。记住：认缴制下不可任性而为，一不小心，有可能陷入牢狱之灾，望各位朋友三思。无锡言谨会计事务有限公司是经无锡市财政局批准、无锡市工商局注册的***从事工商事务***、会计代理记帐的服务公司。公司***为中小企业：***记帐；代理申报***；注册公司代理；公司***服务；代理企业各项登记事项的年检、变更、注销；财务咨询；税务筹划。公司在发展的过程中，积累了丰富的实际操作经验，发展成为一家有丰富实际操作经验的工商企业登记事务代理、会计代理记帐、财务税务筹划的***会计公司。欢迎面谈！公司地址：无锡市人民东路7号物资大厦1304室（东门亭子桥逸，楼下是浅水湾浴场）。联系人：陈经理联系电话：0510-8-2-8-2-1-3-0-4。)