考虑到《公司的法》修改后对整体变更的操作缺乏具体规定及证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的***意见书和律师工作报告》中要求律师对发行人创立大会及各发起人股东所签署的发起人协议等事项发表意见，且申报文件目录中要求将发起人协议作为申报文件进行申报，出于谨慎性考虑和参照过往案例的习惯，目前A股的市场披露的整体变更方案一般还是参照1993年《公司的法》的要求按股份公司发起设立的方式执行根据《公司的法》的规定，以非***资产出资的需要进行评估。因此，有观点认为，整体变更以净资产折股属于非***资产出资，需要进行评估。但是，《公司的法》规定的是需要就非***“出资”进行评估，整体变更时的折股是否必然构成“出资”行为尚有讨论的空间。前文讨论认为整体变更作为“变更”行为，其在变更过程中，企业的******自然继承，企业的资产也应自然继承，不会因为企业性质变动而发生权利转移。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司的法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。因此，从中国证监会审核角度考虑，《手次公开发行固票公司资产评估资料审核指引》并未要求有限公司在变更为股份公司时进行资产评估。昆明晨驰企业管理有限公司能为客户提供周到的会计、税务、管理咨询服务。)